Unternehmen unterliegen bei Änderungen wie Namenswechsel, Rechtsformänderungen oder Sitzverlegungen bestimmten Informationspflichten. Diese Pflichten ergeben sich aus Handels-, Vereins- und Vertragsrecht und dienen der Transparenz gegenüber Geschäftspartnern. Der folgende Beitrag erläutert die rechtlichen Grundlagen und zeigt, welche Änderungen zwingend mitzuteilen sind.
Warum Transparenz Pflicht ist – Rechtsgrundlagen der Informationspflicht
Die kurze Antwort darauf ist: Ja, Unternehmen müssen ihre Geschäftspartner über bestimmte Änderungen informieren – besonders wenn Vertragsverhältnisse betroffen sind. Diese Pflicht folgt aus mehreren gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen.
Zu diesen gesetzlichen Vorschriften gehören unter anderem das Handelsrecht (Eintragungspflicht), das Vertragsrecht (Nebenpflichten, Treu und Glauben) sowie das Verbraucherschutzrecht. Das Interesse von Geschäfts- und Vertragspartner kann schon wesentlich sein, gerade wenn sich der Name komplett verändert oder die Rechtsform auf einmal wechselt. Kleinere Änderungen sind meist nur Formalitäten, anders bei Änderungen mit Verbandsbezug, etwa „Lebenshilfe“ im Namen.
Im Falle von Vereinen sind unter anderem Änderungen des Vorstands wie auch der Satzung zur Eintragung anzumelden (§§ 67, 71 BGB). Wer im Vorstand ist, wird in der Regel gegenüber Dritten vertretungsberechtigt sein. Es kommt dabei natürlich ganz besonders auf die Satzung an, denn die bestimmt, wie der Verein nach außen hin vertreten wird. Diese rechtlichen Angaben werden zur Eintragung an das Vereinsregister gegeben.
Geht es dagegen um einen Gewerbebetrieb bzw. ein gewerbliches Unternehmen, ist die Firma im Handelsregister einzutragen wie auch jede Änderung der Firma oder ihrer Inhaber, Geschäftssitz bzw. Geschäftsanschriften (vgl. § 31 Abs. 1 HGB). Zu beachten ist dabei, dass nicht eingetragene Tatsachen einem Dritten nicht entgegengehalten werden können (§ 15 Abs. 1 HGB). Somit bringen Verzögerungen keinen Vorteil.
Vertragliche Nebenpflichten und Rücksichtnahme
Neben einer möglicherweise im Vertrag ausdrücklich enthaltenen Informationspflicht wäre auch die allgemeine Rücksichtnahmepflicht zu beherzigen (§ 241 Abs. 2 BGB). Beide Parteien sollen im gegenseitigen Schuldverhältnis Rücksicht nehmen auf die Rechte, Rechtsgüter und Interessen des Vertragspartners. Es geht also über die Hauptleistungspflicht hinaus. Beide Vertragspartner müssen die berechtigten Interessen des jeweils anderen wahren und nicht unangebracht beeinträchtigen.
Ändert sich die Rechtsform, ändern sich auch Haftung und Publizitätspflichten. Wird beispielsweise aus einer GbR eine GmbH, verwandelt sich die bisherige persönliche Haftung in eine beschränkte. Hinzu kommt dann auch noch, dass die GmbH als juristische Person (wenn sie eine gewisse Größe überschritten hat) ihre Vermögens- und Einkommensdaten im Bundesanzeiger veröffentlichen muss. Was sich nicht ändern wird, sind die bestehenden Verträge, selbst wenn eine Vertragspartei zur juristischen Person geworden ist. Nichtsdestotrotz sollte man über die Rechtsformänderung, die keine bloße Namensänderung darstellt, die Geschäftspartner informieren.
Es gibt also schon einiges zu bedenken. Wie man es aber auch betrachtet, ein Unternehmen muss in der Regel alle wesentlichen Tatsachen, die eintragungspflichtig sind, dem jeweiligen Register melden und seine Geschäftspartner informieren, um Transparenz und Klarheit in der Geschäftsbeziehung zu gewährleisten.
1. Sowohl eine vollständige als auch eine teilweise Namensänderung sollte den Geschäftspartnern mitgeteilt werden, um Missverständnisse zu vermeiden.
2. Eine Änderung der Rechtsform kann Auswirkungen auf die Haftung und die rechtlichen Rahmenbedingungen haben. Für die Geschäftspartner handelt es sich dabei um eine wesentliche Information.
3. Wer für die Geschäfte des Unternehmens verantwortlich ist, verändert sich womöglich mit einer neuen Geschäftsführung. Dies ist besonders wichtig, wenn bestimmte Personen als Ansprechpartner oder Vertrauenspersonen gelten.
4. Eine Änderung des Firmensitzes ist ebenfalls entscheidend, da sie rechtliche Zuständigkeiten beeinflussen kann.
5. Und bei Dauerverträgen ist der Gerichtsstand wiederum von Bedeutung; eine Änderung sollte mitgeteilt werden, um die rechtliche Handhabe im Streitfall zu klären.
Für die Kreditorenbuchhaltung und das Vertragsmanagement des Vertragspartners bedeuten solche Änderungen, dass sich die Stammdaten ändern und die Mitteilung einfach zur Akte genommen wird.
CGS
Notizen:
Eine „Lebenshilfe“, die diesen Bestandteil aus ihrem Namen tilgt, hat ein wenig mehr zu beachten.
Die Bundesvereinigung der Lebenshilfe e.V. hat hinsichtlich der Führung der Bezeichnung „Lebenshilfe“ in einem Namen folgendes in ihrer Satzung (2021) bestimmt (Fettdruck von mir):
Mitglieder nach § 6 Absatz 1 Nummer 1 müssen, Mitglieder nach § 6 Absatz 1 Nummer 2 sollen in ihrem Namen die Bezeichnung „Lebenshilfe“ führen. Ihre Tätigkeit muss vorwiegend auf Menschen mit geistiger Behinderung ausgerichtet sein. (§ 3 Abs. 4 der Satzung)
Ordentliche Mitglieder nach § 6 Abs. 1 sind:
1. die im Vereinsregister eingetragenen Landesverbände sowie die im Vereinsregister eingetragenen Orts-, Kreis- und Regionalvereinigungen, die Mitglied im zuständigen Landesverband sind und deren Satzung den Anforderungen der Satzung der Bundesvereinigung entspricht,
2. juristische Personen, an denen Mitglieder nach Nummer 1 beteiligt sind, sofern sie gemeinnützig und Mitglied im zuständigen Landesverband sind und das Grundsatzprogramm der Lebenshilfe als Grundlage ihrer Arbeit anerkennen.
Sofern diese Bedingungen erfüllt sind, müssen die weiteren Bestimmungen aus den Satzungen der Landes-, Kreis- und sonstigen Verbände geprüft werden. Zu prüfen wäre insbesondere die regionale Zuständigkeit, da ein Landes-, Kreis- oder Ortsverband sich zuständig macht für Mitglieder mit Geschäftssitz in der jeweiligen Region. Darüber hinaus kann die Vorgabe, dass man als Mitglied sich für die Ziele des Landes-, Kreis- oder Ortsverbands einzusetzen hat, wie auch die Informationspflicht hinsichtlich wichtiger Angelegenheiten, eventuell mit Einschränkungen, ein „Stolperstein“ sein.
Das hier ist keine Rechtsberatung oder Aufforderung zur Vornahme eines Rechtsgeschäftes. Der Beitrag stellt nur meine Sicht auf die Dinge dar. Und eine solche Sicht kann sich immer noch ändern. Brauchen Sie rechtliche Unterstützung, wenden Sie sich an die zuständigen Behörden, Sozial- und Betroffenenverbände oder rechtskundige Dritte. Lesen Sie bitte ebenfalls die Hinweise zum Rechtsstatus der Webseite, Urheberrechtsbestimmungen und Haftungsausschluss sowie die Datenschutzerklärung.
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Informationspflichten bei Änderungen im Unternehmen